ORDENANZA Nº	5590 – Expropia Acciones Carlos Paz Gas S.A.
Promulgada por Decreto Nº	543/DE/2012
Fecha Promulgación	2/10/12
Publicación	9/10/12
OBSERVACIONES	DEROGADA POR ORDENANZA 6658- DECRETO 513/DE/2020 del 24/11/2020

 

EL CONCEJO DE REPRESENTANTES DEL MUNICIPIO DE  VILLA CARLOS PAZ

 

 

Sanciona con fuerza de

 

O R D E N A N Z A

 

            Artículo 1º.- DECLARAR de utilidad pública, y sujeto a expropiación, el cuarenta y ocho y medio por ciento (48,5 %) del patrimonio de “Carlos Paz Gas Sociedad Anónima (Carlos Paz Gas S.A.)”, representado por igual porcentaje de las acciones Clase B de dicha Empresa, pertenecientes a la Cooperativa Integral de Provisión de Servicios Públicos, Vivienda y Consumo de Villa Carlos Paz Limitada (COOPI), en forma directa o indirecta.

 

            Artículo 2º.- A efectos de garantizar el cumplimiento de los objetivos de la presente, el Departamento Ejecutivo Municipal, por sí o a través de las personas que éste designe al efecto, ejercerá los derechos políticos y económicos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación, hasta tanto se perfeccione, conforme la normativa de fondo vigente, el traspaso de las acciones a que se refiere el artículo anterior.

 

            Artículo 3º.- APROBAR el texto del Estatuto de “Carlos Paz Gas Sociedad Anónima (Carlos Paz Gas S.A.)”, el que quedará redactado conforme el Anexo I de la presente.

 

            Artículo 4º.- FACULTAR al Departamento Ejecutivo para que, en ejercicio de los derechos de accionista de “Carlos Paz Gas Sociedad Anónima (Carlos Paz Gas S.A.)”, proponga y haga aprobar en la correspondiente Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha Sociedad la sustitución del Estatuto actualmente vigente por el Estatuto que figura en el Anexo I de esta Ordenanza.

 

            Artículo 5º.- La Municipalidad de Villa Carlos Paz, en su calidad de titular del Un mil quinientas (1.500) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un voto por acción, clase “A”, y titular de Un mil cuatrocientas cincuenta y cinco (1.455) Acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un voto por acción, clase “B”, con motivo de la presente ordenanza y de la consecuente reforma del Estatuto, designa a los Directores que conforman el Directorio de “Carlos Paz Gas Sociedad Anónima” (Carlos Paz Gas S.A.). Facúltese al Departamento Ejecutivo Municipal a proponer las personas que se desempeñarán en calidad de Directores, los que deberán ser aprobados por el Concejo de Representantes por simple mayoría. En el caso de los síndicos se nombrarán dos a propuesta de la mayoría y uno a propuesta de las minorías, por decreto del mencionado Concejo.

 

            Artículo 6º.- MODIFICAR el Artículo 4º de la Ordenanza Nº 4494, el que quedará redactado de la siguiente forma:

 

            “Artículo 4º.- Independientemente del control que lleve adelante la Sindicatura de la Sociedad, los Directores y Síndicos designados por el Estado Municipal, tienen la obligación elevar un informe trimestral ante el Concejo de Representantes y el Tribunal de Cuentas Municipal y/o cada vez que estos cuerpos lo requieran, detallando las actividades y acciones llevadas a cabo, y la planificación futura de la Sociedad.-”

 

            Artículo 7º.- MODIFICAR el Artículo 5º de la Ordenanza Nº 4494, el que quedará redactado de la siguiente forma:

 

            “Artículo 5º.- Se  autoriza al Departamento Ejecutivo a suscribir la documentación necesaria a los fines de formalizar la modificación y aprobación aludida en  la presente Ordenanza.-”

 

Artículo  8º.- DEROGAR  toda otra norma que se oponga a la presente.-

 

Artículo 9º.- GIRAR al Departamento Ejecutivo a los fines de su promulgación.-

 

 

ORDENANZA Nº

5590

Villa Carlos Paz, 27 de Septiembre de 2012.-

Promulgada por Decreto Nº 543/DE/2013 de fecha 02 de octubre de 2013.-

 

 

 

ANEXO I

 

ESTATUTO SOCIAL - CARLOS PAZ GAS SOCIEDAD ANÓNIMA (TEXTO ORDENADO)

 

CAPITULO I

DENOMINACIÓN - DOMICILIO – PLAZO

 

            Artículo 1º.- La Sociedad se denomina CARLOS PAZ GAS, SOCIEDAD ANÓNIMA (CARLOS PAZ GAS S.A.) y tiene su domicilio legal  en la Ciudad de Villa Carlos Paz, Provincia de Córdoba, República Argentina.-

 

            Artículo 2º.- La duración de la Sociedad se establece en quince (15) años, contados desde la fecha de inscripción del presente en el Registro Público de Comercio, con opción a una prórroga de diez (10) años más, si cuenta con el acuerdo de los socios y se resolviere su inscripción antes del vencimiento del plazo, conforme el Artículo Nº 95 de la Ley Nº 19.550.-

 

            Artículo 3º.- Esta Sociedad podrá ser integrada en su parte privada, por cualquier persona jurídica de derecho privado sin fines de lucro con prioridad a las cooperativas.-

 

CAPITULO II

OBJETO SOCIAL

 

            Artículo 4º.- La Sociedad tendrá por objeto:

a)               Prestar el servicio de gas natural en el área actualmente servida al fin de la concesión cuyo vencimiento operó el día 22 de diciembre de 2003, prorrogada hasta el día 22 de marzo de 2004, conforme contrato de concesión aprobado por Ordenanza Nº 4196.

b)               Prestar el servicio de gas natural en el área de ampliaciones en un todo de acuerdo a lo establecido en el Artículo 4º de la Ley Nº 24.076.

c)                Ejecutar las obras necesarias para la prestación del servicio de gas natural en el área servida actualmente y en el área de ampliaciones.

d)               Ejecutar las obras y prestar el servicio de gas natural en otros Municipios y Comunas.

e)                Ejecutar planes, programas y proyectos, elaborados conforme a las directivas que imparta el Departamento Ejecutivo Municipal, de acuerdo al Plan de obras aprobado por el Concejo de Representantes, pudiendo explotar concesiones, subdistribución y comercialización de gas.

f)                  Celebrar Contratos con personas físicas o jurídicas del Estado Nacional, Provincial, Municipal, Entidades Públicas Estatales, Públicas no Estatales o Privadas de la República Argentina, que se relacionen con la creación, puesta en funcionamiento y desarrollo del servicio público de gas natural.

g)               Promocionar, organizar, comercializar, administrar, estimular y controlar el desarrollo de la infraestructura de gas natural de Villa Carlos Paz y otras jurisdicciones.

h)                Realizar y actualizar estudios estadísticos e informes, destinados a diagnosticar el uso y el consumo del servicio público de gas natural, para su optimización en Villa Carlos Paz.

i)                   La Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos en este Estatuto o por la Ley.

Para el cumplimiento de su cometido, la Sociedad podrá aceptar representaciones, distribuciones, mantener participación en otras Sociedades, constituir uniones transitorias, fusionarse, escindirse, realizar inversiones que en forma directa o indirecta permitan el cumplimiento del objeto social, a tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones.-

 

CAPÍTULO III

CAPITAL SOCIAL – ACCIONES

 

            Artículo 5º.- El capital social es de PESOS TREINTA MIL ($ 30.000,00), totalmente suscripto e integrado, representado en un mil quinientas (1.500) acciones de pesos diez ($ 10), valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, clase “A” con derecho a un voto por acción, y un mil quinientas (1.500) acciones de pesos diez ($ 10), valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de clase “B” con derecho a un voto por acción, las que se hallan suscriptas e integradas en su totalidad.-

 

CLASES DE ACCIONES

 

            Artículo 6°.- Las acciones pueden ser nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, según lo permita la legislación vigente. Las acciones ordinarias pueden ser: de la clase "A" que confieren derecho a un voto por acción, y de la clase "B" que confieren derecho a un voto por acción. Solo podrán ser titulares de acciones de clase “A”, personas de derecho público, representativas, a la fecha de este estatuto, del cincuenta por ciento (50%) del capital social. Sólo el Municipio de la Ciudad de Villa Carlos Paz -situada en la Provincia de Córdoba, de la República Argentina-, podrá ser titular de acciones clase A. Podrán ser titulares de acciones de clase “B”, personas de derecho privado sin fines de lucro o  de derecho público, representativas, a la fecha de este estatuto, del cincuenta por ciento (50%) del capital social. En esta clase, las personas de Derecho público, deberán representar cuanto menos el diecisiete por ciento (17%) del capital social.

a) Derechos especiales de la clase A: Se requerirá el voto favorable de las acciones clase A, cualquiera sea el porcentaje del capital social que dichas acciones Clase A representen para que la Sociedad válidamente resuelva:

(i)                 Decidir la fusión con otra u otras sociedades con las características del artículo 3º.-

(ii)               Aceptar que la Sociedad, a través de la adquisición por terceros de sus acciones, sufra una situación de copamiento o adquisición del paquete accionario consentido u hostil que represente la posesión de más del cincuenta por ciento (50 %) del capital social de la Sociedad;

(iii)              La disolución voluntaria de la Sociedad.

Se requerirá, además, previa la aprobación del Concejo de Representantes de la Ciudad de Villa Carlos Paz por Mayoría Extraordinaria y en Doble Lectura, para resolver favorablemente sobre los incisos (ii) y (iii) anteriores.

b) El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Artículo Nº188 de la Ley Nº 19.550.-

Corresponde a la Asamblea establecer las características de las acciones a emitir en razón  del aumento,  dentro de  las  condiciones  dispuestas  en  el  presente Estatuto, pudiendo delegar en el directorio la facultad de fijar la época de las emisiones, como también la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones, pudiendo efectuar, asimismo, toda otra delegación admitida por la ley. Toda emisión de acciones ordinarias o preferidas se hará por clases respetando la proporción existente entre las distintas clases a la fecha de esa emisión, sin perjuicio de las modificaciones que ulteriormente resulten del ejercicio del derecho de preferencia y del derecho de acrecer.

 

            Artículo 7°.- Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones de los artículos Nº 211 y Nº 212 de la ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.-

 

            Artículo 8°.- Cada acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y los derechos de participación económica, así como a los derechos de suscripción preferente y de acrecer y de voto en las Asambleas Generales. El titular de la acción queda sometido a los preceptos de estos Estatutos y a los acuerdos de las Asambleas Generales, en tal forma que la posesión de una o más acciones implica aceptación de los Estatutos, la obligación de cumplirlos y la conformidad con las decisiones de la Asamblea General, así como con los acuerdos del Directorio, salvo, naturalmente, los derechos que competen a los Accionistas para el ejercicio de las acciones de impugnación de tales decisiones y acuerdos, conforme a lo establecido en la Ley Nº19.550 sobre Régimen de Sociedades Comerciales.-

 

            Artículo 9°.- a) Las acciones ordinarias y preferidas otorgarán a sus Titulares derecho preferente a suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer en proporción a las tenencias que posean, conforme a lo dispuesto por el artículo  Nº 194 de la Ley de Sociedades.

b) En caso de transferencia de acciones entre socios, los accionistas deberán ofrecerlas a sus pares, según la clase de acciones a que pertenezcan, quiénes podrán ejercer su opción de compra en las mismas condiciones y precios que el accionista oferente. A tal fin se deberá comunicar al Directorio su voluntad de transferir a fin que los restantes accionistas ejerzan el derecho de compra proporcional a sus tenencias, y en su caso, de acrecer. El plazo para ejercer la preferencia será de veinte (20) días corridos a contar desde la notificación fehaciente al Directorio de la Sociedad, el cual deberá notificar a los accionistas en forma inmediata a su último domicilio notificado en la sociedad, debiendo notificarse además a aquel constituido para la última asamblea societaria. No podrán ser transferidas a terceros sin que los demás accionistas hayan podido ejercer el derecho de preferencia para su adquisición. A tales efectos el accionista que pretenda transferir sus acciones total o parcialmente a un tercero, deberá comunicar al Directorio su voluntad de efectuar dicha transferencia con el objeto de que los demás accionistas de la misma clase ejerzan del derecho de preferencia de la adquisición de esas acciones, quiénes deberán ejercer su opción de compra en las mismas condiciones y precios que los terceros. A tal efecto, el Directorio notificará inmediatamente y en forma fehaciente a los titulares del derecho de compra en su último domicilio notificado en la sociedad –debiendo notificarse además a aquel constituido para la última asamblea societaria-, para que en el término de cuarenta y cinco (45) días corridos de la notificación hagan uso de la preferencia. Si más de un accionista de la misma clase ejercitara el derecho de compra de las acciones, se distribuirán a prorrata de la participación que cada uno tenga en el capital social y en lo que no fuese posible se atribuirá por sorteo, esto último, con el sólo fin de no asignar acciones en condominio. No ejercida la opción o ejercida parcialmente, el remanente deberá ofrecerse a las restantes clases de socios, por un término de diez días, y por último a la sociedad, la que podrá adquirir sus acciones conforme a los artículos Nº 220 y Nº 221 de la ley Nº19.550, en el plazo de diez (10) días adicionales. No ejercida la opción por la sociedad o ejercida parcialmente, el remanente podrá ser transferido a terceros, en tanto se respete la proporcionalidad de la tenencia accionaria establecida en el artículo sexto de este estatuto.-

 

CAPÍTULO IV

ADMINISTRACIÓN

 

            Artículo 10.- La administración de la sociedad está a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de tres y un máximo de cinco, con mandato por tres ejercicios. La asamblea puede designar suplentes en igual número o menor que los Titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión, deben designar un presidente. El directorio organizado en forma plural funciona con la mayoría absoluta de sus miembros (más de la mitad) y resuelve por mayoría de votos presentes, computándose un (1) voto por cada Director. El presidente o quien ejerza sus funciones, tiene doble voto en caso de empate. La asamblea fija la remuneración del directorio de conformidad con el artículo Nº 261 de la Ley Nº 19.550. Si la Sociedad prescindiera de la Sindicatura, la elección de Directores suplentes será obligatoria. Los Directores serán remunerados de acuerdo a la Resolución de la Asamblea, la que en ningún caso podrá resolver una remuneración básica mensual mayor al equivalente que resulte de sumar el monto del salario mínimo, vital y móvil hasta por cuatro veces.-

 

GARANTÍA DE LOS ADMINISTRADORES

 

            Artículo 11.- Los Directores deberán prestar la siguiente garantía: Depositar en la Sociedad en efectivo o en Títulos Públicos o en acciones de otra/s Sociedad/es en una cantidad equivalente a la suma de pesos diez mil ($10.000) o constituir hipotecas, prendas o fianza otorgadas por terceros a favor de la Sociedad. Este importe podrá ser actualizado por Asamblea Ordinaria conforme ella lo determine.-

 

            Artículo 12.- El Directorio tiene las atribuciones que las Leyes, la Ordenanza de creación y el Estatuto Societario le confieren. El Directorio deberá reunirse por lo menos una vez al mes. El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes, comprendiéndose aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme al Artículo Nº 1881 del Código Civil y Artículo 9º del Decreto 5.965/63, pudiendo celebrar todo tipo de actos entre ellos, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del país, operar con todos los Bancos e Instituciones de Crédito Oficiales o Privados, otorgar poderes con el objeto y extensión que juzgue conveniente.-

 

REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD

 

 

            Artículo 13.- La representación legal de la sociedad, inclusive el uso de la firma social, corresponde al presidente del directorio, quien conjuntamente con la firma de un Director, obligará a la sociedad.

Se podrá organizar un Comité Ejecutivo, integrado por el número de directores que fije y designe el Directorio, el que tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad, con las facultades que se le asignen en su creación, o posteriormente. El Directorio vigilará su actuación y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le corresponden, sin que se modifiquen las obligaciones y responsabilidades de los señores directores. También podrá el Directorio designar uno o más Gerentes Generales o Especiales, sean directores o no, revocable libremente, en quienes podrá delegar funciones ejecutivas y/o específicas de administración. El personal de la Sociedad, así como sus remuneraciones, serán designados y determinadas por el Directorio, necesitando contar al efecto con el voto favorable de las dos terceras partes del mismo.-

 

RESPONSABILIDAD

 

            Artículo 14.- Los Directores responden solidaria e ilimitadamente ante la Sociedad, los accionistas y los terceros por el mal desempeño de su cargo, así como por la violación de la Ley, Ordenanza de creación,  y en su caso de modificación, Estatuto, Reglamento y por cualquier daño producido por dolo, culpa grave o abuso de sus facultades de conformidad a la legislación societaria.-

 

CAPÍTULO V

ASAMBLEAS - LUGAR DE REUNIÓN – COMPETENCIA

 

            Artículo 15.- Las asambleas podrán ser Ordinaria, Extraordinaria o Especial. Toda asamblea podrá ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera, por el art. Nº 237 de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria, ha de celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora del cierre del Registro de Asistencia de Accionistas para la comunicación o el depósito previo de las acciones conforme lo establecido en el Art. Nº 238 de la Ley de Sociedades Comerciales.-

 

            Artículo 16.- Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho de uno a cinco votos, conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la asamblea su aumento. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto.-

 

            Artículo 17.- Rigen el quórum y mayoría determinados por los arts. Nº 243 y Nº  244 de la ley Nº 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constitutiva cualquiera sea el número de accionistas presentes titulares de acciones con derecho a voto, salvo los supuestos de los Arts. Nº 70 última parte, Nº 88 y Nº 244 "in fine", Ley Societaria. En caso de empate en la votación, se someterá a una segunda votación a efectos del desempate, y en caso de persistir, decidirá el presidente del Directorio.-

 

CAPÍTULO VI

 

FISCALIZACIÓN

 

            Artículo 18.- La fiscalización de la sociedad estará a cargo de tres Síndicos Titulares por el término de tres ejercicios, siendo reelegibles. La asamblea también debe elegir igual número de suplentes por el mismo término. Los Síndicos deberán reunir las condiciones y tendrán las funciones, derechos y obligaciones establecidas por la Ley de Sociedades Comerciales y la ordenanza de creación y sus modificatorias. La remuneración de los Síndicos es fijada por la Asamblea, la que no podrá ser superior al veinticinco por ciento (25 %) de la remuneración que le corresponda percibir a los Directores.-

 

CAPÍTULO VII

EJERCICIO ECONÓMICO - FINANCIERO - GANANCIAS Y DIVIDENDOS

 

            Artículo 19.- El Ejercicio Social cierra el treinta y uno (31) de diciembre de cada año. A esa fecha, se confeccionarán los Estados Contables conforme a las normas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: 1) El cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del Capital suscripto, para el fondo de reserva legal. 2) A dividendos de las acciones preferidas si se las estableciera. 3) A remuneración del Directorio y Síndicos. 4) A los socios privados y al socio estatal. Las utilidades obtenidas por este último ingresarán al Municipio en una Partida presupuestaria creada al efecto.-

 

DEPENDIENTES

 

            Artículo 20.- La Sociedad tendrá, preferentemente, un porcentaje mínimo del ochenta por ciento (80%) de empleados y obreros con domicilio en nuestra ciudad con una antigüedad de dos años, acreditados en forma fehaciente, los que serán ocupados en los trabajos de la Empresa.-

 

CAPÍTULO VIII

DISOLUCIÓN – LIQUIDACIÓN

 

            Artículo 21.- Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas por el artículo Nº 94 de la Ley Nº 19.550, la liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por los liquidadores designados por la asamblea, bajo vigilancia de la sindicatura, si hubiese sido designada, conforme lo establece el presente. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo Nº 20 del presente.-

 

El texto que antecede como Estatuto de CARLOS PAZ GAS SOCIEDAD ANÓNIMA, responde a las distintas Ordenanzas que determinaron la creación y transformación de la presente Sociedad de la cual se pretende su inscripción.-

 

 

---------------ºººººººººº----------------